يُحصل على ترخيص توليد الكهرباء من هيئة تنظيم سوق الطاقة (EPDK) في تركيا، كقاعدة عامة، على مرحلتين: أولاً ترخيص مسبق (önlisans) محدد المدة، ثم ترخيص التوليد (üretim lisansı) بعد استكمال الأذونات والتراخيص خلال مدة الترخيص المسبق. ولا يجوز ممارسة التوليد المرخَّص إلا لشركات المساهمة أو الشركات ذات المسؤولية المحدودة، ويلزم ترخيص مسبق وترخيص مستقلان لكل منشأة.
يشرح هذا المقال، استناداً إلى قانون سوق الكهرباء رقم 6446 (Elektrik Piyasası Kanunu – EPK) ولائحة تراخيص سوق الكهرباء (Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği)، كيف يُعَدّ طلب ترخيص توليد الكهرباء لدى EPDK، وما المستندات المطلوبة، وكيف تُحتسب المدد، وما الأخطاء الأكثر تكراراً التي تنتهي بخسارة الضمان. أما المنشآت الصغيرة المعفاة من الترخيص فيمكن الرجوع بشأنها إلى دليلنا حول توليد الكهرباء بدون ترخيص.
ما ترخيص التوليد والترخيص المسبق لدى EPDK، ومن الملزم بالحصول عليهما؟
ترخيص التوليد وثيقة إذن تمنح شخصاً اعتبارياً حق إنشاء منشأة محددة لتوليد الكهرباء وتشغيلها، أما الترخيص المسبق فإذن مؤقت يُمنح تمهيداً لهذا الترخيص. وتدرج المادة 4/1-a من EPK التوليد ضمن الأنشطة الخاضعة للترخيص، وبموجب المادة 5/2-a يُستخرج ترخيص مستقل لكل منشأة إذا مورس النشاط في أكثر من منشأة.
حدّدت المادة 6/1 من EPK الغاية من الترخيص المسبق بوضوح: أن تحصل الشركة على الأذونات والموافقات والتراخيص اللازمة للاستثمار، وأن تكتسب ملكية موقع المنشأة أو حق الانتفاع به (أي سلطة التصرف في الأرض). والشركة التي لا تستكمل التزاماتها خلال هذه المدة لا يُمنح لها الترخيص وفقاً للمادة 6/2 من EPK.
يجب أن يكون مقدم الطلب، بموجب المادة 4/3 من EPK والمادة 12/3 من اللائحة، شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة مؤسسة وفق قانون التجارة التركي (Türk Ticaret Kanunu). ويُشترط في شركة المساهمة أن تكون أسهمها اسمية (nama yazılı)، باستثناء الأسهم المتداولة في البورصة. وإذا كان في الهيكل شركاء أجانب، فإن مقالنا عن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بشريك أجنبي يساعد في الإعداد المسبق.
ملاحظة للمستثمرين من دول مجلس التعاون الخليجي: تكفل المادة 3 من قانون الاستثمارات الأجنبية المباشرة رقم 4875 (Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu) حرية الاستثمار الأجنبي المباشر ومعاملة المستثمر الأجنبي معاملة المستثمر المحلي، غير أن صاحب الطلب لدى EPDK يظل شركة مؤسسة في تركيا. والوثائق الصادرة في الخليج لتأسيس الشركة أو لإثبات صفة الشريك، كمستخرج السجل التجاري والوكالة، تحتاج إلى أبوستيل (تصديق لاهاي) إذا صدرت في دولة طرف في اتفاقية لاهاي لعام 1961 كالمملكة العربية السعودية والبحرين وعُمان، وإلى التصديق القنصلي في غير ذلك. لذا يُستحسن مراجعة جدول حالة الاتفاقية على موقع مؤتمر لاهاي (HCCH) قبل إعداد الملف، ثم إعداد ترجمة مصدقة من كاتب العدل.
كيف يُقدَّم طلب الترخيص المسبق، وما المستندات المطلوبة؟
يُقدَّم طلب الترخيص المسبق بتحميل المستندات المحددة في «الأصول والقواعد المتعلقة بطلبات الترخيص المسبق والترخيص» (Önlisans ve Lisans İşlemleri ile İlgili Başvurulara İlişkin Usul ve Esaslar)، الصادرة بقرار من مجلس الهيئة (Kurul)، عبر نظام الطلبات الإلكتروني لدى EPDK (المادة 12/1 من اللائحة). ولهذا الغرض تُخطر الشركة الهيئة كتابةً باسم المفوَّض بتقديم الطلبات إلكترونياً، فتُفعِّل الهيئة هذه الصلاحية خلال خمسة أيام عمل (المادة 12/2). ويلزم الشركة كذلك الحصول على عنوان في نظام التبليغ الإلكتروني الوطني (UETS).
وفقاً للمادتين 12/5 و12/6 من اللائحة، أبرز عناصر الطلب ما يلي:
- الضمان: مبلغ لكل ميغاواط يحدده مجلس الهيئة، على ألا يتجاوز حدّه الأعلى 5% من إجمالي مبلغ الاستثمار الذي تقدّره الهيئة. ويجب تسليم خطاب الضمان المصرفي إلى قلم الهيئة خلال خمسة أيام عمل من تاريخ الطلب.
- الحد الأدنى لرأس المال: يجب أن يُثبت النظام الأساسي زيادة رأس المال إلى 5% من إجمالي مبلغ الاستثمار (1% في الطاقة النووية والفحم المحلي).
- رسم الحصول على الترخيص المسبق: في طلبات الموارد الطبيعية المحلية والطاقة المتجددة لا يُحصَّل إلا 10% من الرسم.
- النظام الأساسي: يجب أن ينص في شركة المساهمة على أن الأسهم اسمية وأنه لا يجوز إصدار أسهم لحاملها.
- مستندات خاصة بالمصدر: في الرياح والشمس سند الملكية إذا كان الموقع مملوكاً للشركة؛ وفي الطاقة الكهرومائية اتفاقية حق استخدام المياه مع المديرية العامة لشؤون المياه الحكومية (DSİ) أو ما يثبت استحقاقها؛ وفي المناجم والطاقة الحرارية الجوفية مستند يتعلق بحق استخدام المورد.
- قرار تقييم الأثر البيئي (ÇED): يُقدَّم مع الطلب القرار الصادر في إطار لائحة تقييم الأثر البيئي، وذلك في المصادر الأخرى غير الرياح والشمس والطاقة الكهرومائية والحرارية الجوفية والكتلة الحيوية والمناجم المحلية.
تُحدَّد مبالغ الضمان ورأس المال والرسوم بقرارات من مجلس الهيئة وتتغير دورياً. لذا يُرجى التحقق من القيم السارية في تاريخ الطلب عبر الموقع الإلكتروني لـ EPDK، ولهذا السبب لا يذكر هذا المقال أي مبالغ.
لماذا تُعدّ القدرة حاسمة في طلبات الرياح والشمس؟
في الرياح والشمس لا يُقبل الطلب إلا في حدود القدرة القابلة للربط التي تعلنها شركة نقل الكهرباء التركية (TEİAŞ). فبحسب المادة 12/7 من اللائحة تنشر TEİAŞ تقرير القدرة الإقليمية كل سنة حتى 1 أكتوبر، ويُحدَّد موعد تلقي الطلبات بقرار من مجلس الهيئة. وإذا تجاوزت الطلبات القدرة المعلنة لنقطة الربط أو منطقة الربط نفسها، تُجري TEİAŞ مسابقة بين المتقدمين (المادة 15/3-ç).
في هذين المصدرين تُستكمل أحكام النظام الأساسي وبعض المستندات التي يطلبها مجلس الهيئة خلال مهلة تسعين يوماً تبدأ بعد قبول رأي الربط (المادة 12/11). أما طلبات منشآت توليد الكهرباء المقترنة بالتخزين فتخضع لقواعد مستقلة ولحدود دنيا وقصوى للقدرة (المادة 12/14).
كيف تُقيِّم EPDK الطلب؟
يُقبل الطلب المكتمل للتقييم، ثم تطلب الهيئة رأي TEİAŞ و/أو شركة التوزيع المعنية بشأن الربط واستخدام الشبكة (المادة 15/1-2 من اللائحة). وتقدّم هذه الجهات آراءها إلى الهيئة خلال خمسة وأربعين يوماً من إخطارها، ثم تُبلَّغ الآراء إلى مقدم الطلب خلال عشرة أيام عمل.
على مقدم الطلب أن يقدّم، خلال عشرة أيام عمل، تعهداً بقبول رأي الربط المبلَّغ إليه أو اعتراضاً مسبَّباً عليه، وإلا عُدَّ قابلاً له (المادة 15/2-c). وتنص اللائحة صراحةً على أن قبول الطلب للتقييم لا يعني استحقاق الترخيص المسبق (المادة 15/5).
لطلبات الرياح والشمس مرحلة إضافية: تُفحص أولاً من حيث اعتراض الحقوق الشخصية (kişisel hak itirazı)، أي اعتراض الغير ممن تتأثر حقوقهم في الموقع، ثم تُحال إلى المديرية العامة لشؤون الطاقة (Enerji İşleri Genel Müdürlüğü) للتقييم الفني (المادة 15/3). وما يُقبل فنياً يُحال إلى TEİAŞ أو شركة التوزيع المعنية للحصول على رأي الربط، وهذه الجهات هي التي تحدد نقطة الربط ومستوى الجهد. وإذا امتد موقع المحطة على أكثر من منطقة ربط، تُعتمد المنطقة التي يقع فيها أكثر من نصف الموقع (المادة 15/9-ç).
كم مدة الترخيص المسبق، وهل يمكن تمديدها؟
تُحدَّد مدة الترخيص المسبق بقرار من مجلس الهيئة بحسب نوع المصدر والقدرة المركّبة، وتنص المادة 9/1 من اللائحة على ألا تتجاوز ستة وثلاثين شهراً باستثناء حالات القوة القاهرة. أما المادة 6/5 من EPK فتحدّ المدة بأربعة وعشرين شهراً وتخوّل المجلس تمديدها بمقدار نصفها، فيتحصّل من الحكمين معاً حدّ أعلى قدره 36 شهراً.
تسري المدة من تاريخ النفاذ المدوَّن على الترخيص المسبق (المادة 11 من اللائحة). وفي حالة القوة القاهرة (mücbir sebep)، أي الحدث الذي لا يمكن توقعه ولا دفعه، يجوز تأجيل الالتزامات أو تعليقها بقرار من مجلس الهيئة بناءً على طلب كتابي أو إلكتروني (المادتان 35/1 و35/4). ويجب أن يبيّن الطلب تاريخ بدء القوة القاهرة وطبيعتها وأثرها في الالتزامات.
بموجب التعديل المنشور في الجريدة الرسمية (Resmî Gazete) بتاريخ 19 أكتوبر 2026 في عددها 33405، أُضيفت فقرة سادسة إلى المادة 35. ومقتضاها أن الحدث الذي سبق قبوله قوةً قاهرة لا يُنظر فيه بعد ذلك في إطار هذه المادة إذا صار دائماً على نحو يحول دون إتمام الاستثمار. لذا ينبغي دراسة أثر هذا التعديل على حدة في المشاريع التي تسير منذ مدة طويلة بقرارات تأجيل.
ما الأعمال الواجب إنجازها خلال مدة الترخيص المسبق؟
خلال مدة الترخيص المسبق يجب على الشركة إنهاء إجراءات الموقع والتخطيط والمشروع والربط والبيئة والرخص اللازمة لبدء الاستثمار، وقد عدّدتها المادة 17/1 من اللائحة. وفي مرحلة اكتساب الأرض تبرز كذلك أهمية ما يجب التحقق منه عند نقل سند الملكية (الطابو).
- اكتساب ملكية الموقع أو حق الانتفاع به إذا لم يكن مملوكاً للشركة (المادة 17/1-a).
- صيرورة الموافقة على المخطط التنظيمي الرئيسي والتنفيذي (nazım ve uygulama imar planı) نهائية (المادة 17/1-b).
- الحصول على الموافقة على المشروع الأولي أو المشروع النهائي (المادة 17/1-c).
- التقدم إلى TEİAŞ أو شركة التوزيع لإبرام اتفاقية الربط (المادة 17/1-ç).
- الحصول على قرار تقييم الأثر البيئي في إطار لائحة ÇED للمصادر المتجددة والمحلية (المادة 17/1-e).
- تقديم رخصة البناء أو ما يقوم مقامها (المادة 17/1-f)، ولا يُشترط ذلك في المنشآت الكهرومائية.
- إبرام اتفاقية DSİ أو اتفاقية استخدام المورد أو اتفاقية المساهمة لدى TEİAŞ بحسب المصدر (المادة 17/1-g).
وفي مشاريع الرياح يلزم أيضاً الحصول على إذن التفاعل التقني (Teknik Etkileşim İzni) وعلى آراء إيجابية بشأن المناطق العسكرية المحظورة وميادين الرماية. ويجب التقدم إلى الجهة المختصة للحصول على قرار ÇED خلال تسعين يوماً من تبليغ قرار الترخيص المسبق (المادة 17/2-a).
ماذا يُقدَّم في طلب ترخيص توليد الكهرباء لدى EPDK؟
يجب تقديم طلب ترخيص التوليد بعد استكمال التزامات الترخيص المسبق وقبل انتهاء مدته، والشركة التي لا تتقدم في الموعد تُعدّ غير مستكملة لالتزاماتها (المادة 20/5 من اللائحة). ويُرفق بالطلب، وفقاً للمادة 20/6، ما يلي:
- المستندات التي تثبت إتمام إجراءات المادة 17/1 المشمولة بالترخيص المسبق.
- ضمان يحدده مجلس الهيئة ولا يتجاوز 10% من إجمالي مبلغ الاستثمار (بما يتوافق مع المادة 5/7 من EPK).
- الجدول الزمني للتنفيذ (termin programı) الذي يبيّن مراحل العمل حتى تاريخ إتمام المنشأة.
- ما يثبت سداد رسم الحصول على الترخيص، ويُحصَّل 10% فقط من الرسم في الموارد المتجددة والطبيعية المحلية.
- النظام الأساسي الذي يثبت زيادة رأس المال إلى 20% من مبلغ الاستثمار (5% في المنشآت النووية والفحم المحلي ومنشآت مناطق موارد الطاقة المتجددة (YEKA) التي تتجاوز 100 ميغاواط).
تُنهي الهيئة تقييمها خلال خمسة وأربعين يوماً وتعرضه على مجلس الهيئة (المادة 23/1). فإذا لم يُستكمل أحد الالتزامات في موعده رُفض الطلب، وإن استُكملت مُنح الترخيص ونُشر في الجريدة الرسمية الاسم التجاري للشركة ونوع الترخيص ومدته (المادتان 23/2 و23/4). ويُدوَّن في الترخيص أيضاً مدة الإنشاء وتاريخ إتمام المنشأة.
بحسب المادة 5/2-c من EPK يُمنح ترخيص توليد الكهرباء لمدة لا تقل عن عشر سنوات ولا تزيد على تسع وأربعين سنة. كما تتيح المادة 20/8 من اللائحة للشركة التي تثبت عند التقديم استكمال جميع التزامات المادة 17 أن تتقدم مباشرة بطلب ترخيص التوليد دون ترخيص مسبق.
متى ينقضي الترخيص المسبق، وما مصير الضمان؟
ينقضي الترخيص المسبق تلقائياً بانتهاء مدته إذا لم تُمدَّد، أو بطلب الشركة أو إفلاسها (المادة 6/7 من EPK). وإلى حين الحصول على الترخيص، يؤدي التغيير المباشر أو غير المباشر في هيكل الشراكة أو نقل الحصص إلى إلغاء الترخيص المسبق، باستثناء الحالات التي تحددها اللائحة (المادة 6/3 من EPK).
إذا لم يكن الانقضاء راجعاً إلى الشركة يُعاد إليها الضمان (المادة 6/6 من EPK)، أما إذا لم تُستكمل الالتزامات في موعدها فيُقيَّد الضمان إيراداً (irat kaydı)، أي يُصادَر. وتنص المادة 5/8 من EPK على حظر لمدة ثلاث سنوات من تقديم الطلبات ومن الشراكة، يسري على مديري الشركة التي أُلغي ترخيصها وعلى شركائها الذين يملكون 10% أو أكثر من حصصها.
قرارات مجلس الهيئة قابلة للطعن أمام القضاء الإداري. ولعدم وجود مهلة خاصة، فإن مهلة رفع الدعوى وفقاً للمادة 7 من قانون إجراءات القضاء الإداري (İdari Yargılama Usulü Kanunu – İYUK) ستون يوماً من التبليغ، ويجب تقديم الاعتراض المنصوص عليه في المادة 11 من İYUK خلال هذه المهلة أيضاً.
الأخطاء الشائعة
معظم الأخطاء التي تؤدي إلى خسارة الضمان في طلبات ترخيص توليد الكهرباء لدى EPDK تتعلق بالمدد:
- افتراض أن مدة الترخيص المسبق تبدأ من تبليغ كتاب الإخطار الصادر عن الهيئة، والصحيح أنها تسري من تاريخ النفاذ المدوَّن على الترخيص.
- تفويت مهلة التسعين يوماً المقررة للتقدم بطلب ÇED.
- تغيير هيكل الشراكة أو نقل الحصص قبل الحصول على الترخيص.
- التمسك بالقوة القاهرة بعد انقضاء المدة، مع أن الطلب يجب أن يُقدَّم دون تأخير ومدعوماً بالمستندات.
- عدم الاعتراض على رأي الربط خلال عشرة أيام عمل، فيُعدّ مقدم الطلب قابلاً له.
- تفويت مهلة الستين يوماً لرفع الدعوى ضد قرار مصادرة الضمان ثم الاكتفاء باعتراض لاحق.
إجراءات ترخيص توليد الكهرباء متعددة المراحل، وتمسّ إلى جانب تشريعات الطاقة قواعد التخطيط العمراني والبيئة والاستملاك وقانون الشركات، وقد تختلف نتائجها باختلاف نوع المصدر ووضع الربط في كل مشروع. هذا المقال لأغراض المعلومات العامة ولا يغني عن الاستشارة القانونية في مشروع بعينه. يمكنكم الاطلاع على نطاق عملنا في مشاريع الطاقة عبر صفحة قانون الطاقة، ولأي استفسار يمكنكم استخدام صفحة اتصل بنا.
