تأسيس شركة محدودة المسؤولية بشريك أجنبي في تركيا (2026)

تُؤسَّس الشركة محدودة المسؤولية التي يكون أحد شركائها أجنبياً وفق القواعد نفسها التي تسري على الشركة التي يؤسسها مواطنون أتراك: يُوقَّع عقد تأسيس الشركة (şirket sözleşmesi) في مديرية السجل التجاري (ticaret sicili)، ويُقدَّم طلب القيد خلال 30 يوماً من التوقيع، والحد الأدنى لرأس المال منذ 1 يناير 2024 هو 50000 ليرة تركية. أما ما يميز تأسيس شركة في تركيا للأجانب فعلياً فهو تصديق المستندات الصادرة في الخارج وترجمتها إلى التركية، والحصول على رقم تعريف ضريبي للشريك الأجنبي.

ويقرر قانون الاستثمارات الأجنبية المباشرة رقم 4875 (Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu) أن المستثمر الأجنبي يُعامَل معاملة المستثمر المحلي، وأن الاستثمار المباشر في تركيا حر من حيث المبدأ (المادة 3/a). نتناول في هذا المقال الخطوات والمستندات وقواعد رأس المال والإخطارات اللاحقة للتأسيس بالترتيب.

هل يجوز للأجنبي أن يكون شريكاً في شركة محدودة المسؤولية؟

نعم؛ فالشركة محدودة المسؤولية يجوز أن يؤسسها شخص طبيعي أو اعتباري واحد أو أكثر، ولا يضع القانون أي قيد يتعلق بجنسية الشركاء (قانون التجارة التركي رقم 6102 (Türk Ticaret Kanunu، ويُشار إليه اختصاراً بـ TTK)، المادة 573). ولا يجوز أن يزيد عدد الشركاء على خمسين، ويمكن تأسيس الشركة بشريك واحد فقط (TTK، المادة 574). ويستطيع الشخص الطبيعي الأجنبي أن يكون شريكاً مباشرة، كما يمكن لشركة مؤسسة في الخارج أن تدخل شريكاً بصفتها شخصاً اعتبارياً.

ويشمل تعريف الاستثمار الأجنبي المباشر تأسيس شركة جديدة بأصول تُجلب من الخارج، مثل رأس المال النقدي أو الآلات والمعدات أو حقوق الملكية الفكرية (القانون رقم 4875، المادة 2/b). لذلك فإن تأسيس شركة في تركيا للأجانب يُطلق في الوقت نفسه التزامات الإخطار المنصوص عليها في هذا القانون.

شركة محدودة المسؤولية أم شركة مساهمة أم فرع؟

تُعد الشركة محدودة المسؤولية خياراً شائعاً في الاستثمارات الصغيرة والمتوسطة، لأن الحد الأدنى لرأس مالها أقل وهيكل إدارتها أبسط. فبموجب قرار رئيس الجمهورية رقم 7887، أصبح الحد الأدنى لرأس مال الشركة المساهمة (anonim şirket) اعتباراً من 1 يناير 2024 هو 250000 ليرة تركية، وللشركة محدودة المسؤولية 50000 ليرة تركية. وقد تكون الشركة المساهمة أنسب للاستثمارات التي تستهدف نقل الأسهم بسهولة أو الطرح العام.

ويمكن للشركة الأجنبية أن تفتح فرعاً (şube) في تركيا دون تأسيس شخصية اعتبارية مستقلة؛ وفي هذه الحالة تُقدَّم إلى السجل قيود المركز الرئيسي، وقرار فتح الفرع، وقرار تعيين ممثل مقيم في تركيا بصلاحيات كاملة، مع ترجماتها التركية (لائحة السجل التجاري (Ticaret Sicili Yönetmeliği، ويُشار إليها بـ TSY)، المادة 122). أما مكتب الاتصال (irtibat bürosu) فلا يُفتح إلا بإذن من وزارة الصناعة والتكنولوجيا وبشرط عدم ممارسة أي نشاط تجاري في تركيا (القانون رقم 4875، المادة 3/h؛ اللائحة التطبيقية، المادة 6).

ما القرارات التي يجب حسمها قبل تأسيس الشركة؟

ينبغي قبل التأسيس تحديد البيانات الإلزامية لعقد الشركة بوضوح، وإلا قد يلزم تعديله في مرحلة السجل. فوفق المادة 576 من TTK يجب أن يتضمن عقد الشركة صراحةً ما يلي:

• الاسم التجاري للشركة ومكان مركزها
• موضوع النشاط معرَّفاً ومحدَّدة نقاطه الأساسية
• القيمة الاسمية لرأس المال، وعدد الحصص وقيمها الاسمية، والامتيازات إن وُجدت
• أسماء المديرين وألقابهم وصفاتهم وجنسياتهم
• طريقة الإعلانات التي تنشرها الشركة

ويجب التفكير في هيكل الإدارة منذ البداية. فإدارة الشركة محدودة المسؤولية وتمثيلها يُنظَّمان في عقد الشركة، ويجب أن يتمتع شريك واحد على الأقل بحق الإدارة وسلطة التمثيل (TTK، المادة 623/1). وإذا كان أحد المديرين شخصاً اعتبارياً، يُعيَّن شخص طبيعي يتولى هذه المهمة نيابة عنه (TTK، المادة 623/2).

ما المستندات المطلوبة من الشريك الأجنبي؟

يجب أن تكون جميع المستندات المقدمة إلى السجل التجاري باللغة التركية (TSY، المادة 32/1). أما المستندات الصادرة في دولة أجنبية فتُصدَّق لدى القنصلية التركية أو وفق اتفاقية لاهاي الخاصة بالأبوستيل (apostil)، ثم تُقدَّم إلى المديرية مع ترجمتها التركية المصدقة من كاتب العدل (noter) (TSY، المادة 32/2).

وفي ملفات تأسيس شركة في تركيا للأجانب، يُطلب عملياً من الشريك الأجنبي الطبيعي ترجمة تركية لجواز سفره مصدقة من كاتب العدل. وإذا كان الشريك شركة أجنبية، فتُعدّ وثيقة النشاط أو السجل التي تثبت وجود الشركة وممثليها، وقرار الجهاز المختص بتأسيس شركة في تركيا، مصدقتين ومترجمتين. ولأن قائمة المستندات قد تختلف من مديرية سجل إلى أخرى، يُستحسن التحقق من القائمة المحدثة لدى المديرية التي سيُقدَّم إليها الطلب.

وبالنسبة إلى المستثمرين من دول الخليج، تفيد بيانات وزارة الخارجية التركية بأن مواطني السعودية والإمارات والكويت والبحرين وعُمان معفون من التأشيرة لمدة تصل إلى 90 يوماً في أي فترة 180 يوماً، وأن مواطني قطر معفون منها في رحلات السياحة والعبور لمدة تصل إلى 90 يوماً خلال ستة أشهر من تاريخ الدخول الأول، وهو ما يسهّل الحضور للتوقيع. أما تصديق المستندات فيختلف بحسب الدولة: فالسعودية (منذ 7 ديسمبر 2022) والبحرين (منذ 31 ديسمبر 2013) وعُمان (منذ 30 يناير 2012) أطراف في اتفاقية الأبوستيل، في حين لا تظهر الإمارات وقطر والكويت في جدول الدول الأطراف لدى مؤتمر لاهاي، فتُصدَّق مستنداتها عن طريق القنصلية التركية (TSY، المادة 32/2).

لماذا يحتاج الشريك الأجنبي إلى رقم تعريف ضريبي؟

في معاملات السجل التجاري، يكون رقم الهوية للمواطن التركي هو رقم الهوية الوطني، أما للأجنبي فهو رقم هوية الأجنبي أو رقم التعريف الضريبي (vergi kimlik numarası) (TSY، المادة 4/1-f). وبما أن الشريك الأجنبي الذي لا يحمل تصريح إقامة (ikamet izni) في تركيا لن يكون لديه رقم هوية أجنبي، فإن الحصول على رقم تعريف ضريبي يُعد عملياً من الخطوات الأولى للتسجيل في نظام السجل المركزي (MERSİS) وإتمام معاملات السجل.

كيف تُنظَّم العلاقة بين الشركاء في عقد الشركة؟

في الشركات التي تجمع شركاء أجانب ومحليين، يُستحسن التفكير في نقل الحصص والالتزامات الإضافية منذ مرحلة التأسيس للحد من النزاعات المحتملة. فالامتيازات المنصوص عليها في العقد، والتزامات الدفع الإضافي والأداءات التبعية، وحقوق الأولوية والاسترداد والشراء، كلها من المسائل التي تُقيَّد في السجل التجاري وتُعلَن (TTK، المادة 587/1-j).

وصياغة هذه الأحكام في العقد بوضوح وبشكل قابل للتطبيق تقلل الغموض إذا أراد أحد الشركاء الانسحاب أو نقل حصته إلى الغير. ويُنصح أيضاً بتوثيق نسب الشراكة وصلاحية تعيين المديرين والتوقعات المتعلقة بتوزيع الأرباح كتابةً عند التأسيس.

ما خطوات التأسيس بالترتيب؟

يكتمل تأسيس الشركة بتوقيع عقد الشركة المُعدّ عبر نظام MERSİS في مديرية السجل، ثم تقديم طلب القيد. وينص القانون على أن يكون عقد الشركة مكتوباً، وأن يوقّعه المؤسسون أمام الموظف المفوَّض في مديرية السجل التجاري (TTK، المادة 575).

وتُؤسَّس الشركة حين يعلن المؤسسون إرادتهم بتوقيع العقد على هذا النحو، متعهدين فيه بدفع كامل رأس المال دون شرط (TTK، المادة 585/1). ويُقيَّد العقد في السجل التجاري لمكان مركز الشركة ويُعلَن في جريدة السجل التجاري التركية (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) خلال ثلاثين يوماً من التوقيع (TTK، المادة 587/1؛ TSY، المادة 90/1).

ويوقّع جميع المديرين على طلب القيد (TTK، المادة 586/2). ووفق المادة 90 من TSY، أهم المستندات التي تُقدَّم إلى المديرية مع الطلب هي:

• عقد الشركة الذي وقّعه المؤسسون حضورياً في المديرية
• الإقرارات الكتابية للمديرين من غير الشركاء بقبول المهمة
• نسخة مصدقة من كاتب العدل من قرار الجهاز المختص بشأن الشخص الطبيعي الذي يتصرف باسم المدير الاعتباري، إن وُجد
• نماذج توقيع المديرين
• خطاب مصرفي يثبت إيداع المبلغ إذا نص العقد على الدفع قبل القيد
• إيصال الرسم المستحق بموجب المادة 39/1-c من قانون حماية المنافسة رقم 4054

وإذا كان رأس المال عينياً (أي بأصول غير نقدية)، فيُطلب أيضاً تقرير تقييم من خبير تعيّنه المحكمة، وكتاب من السجل المختص يفيد بعدم وجود قيود، ومستند يثبت وضع الإشارة في السجل (TSY، المادة 90/1-d، e، f). ولذلك قد يحتاج التأسيس برأس مال عيني إلى تحضير أطول من التأسيس برأس مال نقدي.

كم يجب أن يكون رأس المال ومتى يُدفع؟

الحد الأدنى لرأس مال الشركة محدودة المسؤولية هو 50000 ليرة تركية اعتباراً من 1 يناير 2024 بموجب قرار رئيس الجمهورية رقم 7887، بعد أن كان المبلغ المذكور في المادة 580/1 من TTK هو 10000 ليرة تركية. ويُستحسن التحقق قبل التقديم من مديرية السجل المختصة مما إذا كان قد طرأ تعديل جديد على هذا المبلغ لعام 2026.

ولا يسري في الشركات محدودة المسؤولية شرط دفع ربع الحصص النقدية على الأقل قبل القيد (TTK، المادة 585/1). ولأن أحكام الشركة المساهمة تُطبَّق بالقياس على دفع قيمة الحصص، فإن الأصل هو دفع رأس المال النقدي خلال أربعة وعشرين شهراً من قيد الشركة (TTK، المادتان 585/1 و344/1). وإذا نص العقد على الدفع قبل القيد، فيجب إثبات إيداع هذا المبلغ في البنك.

وإذا قدّم المستثمر الأجنبي حصته في صورة أصل غير نقدي، فيُحدَّد تقييمه وفق أحكام TTK (القانون رقم 4875، المادة 3/f). وإذا كانت الحصة أوراقاً مالية لشركة مؤسسة في دولة أجنبية، فيُعتمد تقييم السلطات المختصة وفق تشريع بلد المنشأ، أو تقييم خبراء تحددهم محاكم ذلك البلد، أو تقييم مؤسسات تقييم دولية. وفي هذه الهياكل يجب أيضاً إعداد مستندات التقييم وفق قواعد التصديق والترجمة.

ما الإخطارات المطلوبة بعد التأسيس؟

تلتزم الشركات ذات الشريك الأجنبي بموجب القانون رقم 4875 بتقديم المعلومات إلكترونياً إلى وزارة الصناعة والتكنولوجيا. فوفق المادة 5 من اللائحة التطبيقية لقانون الاستثمارات الأجنبية المباشرة، تُدخل الشركة بيانات المستثمرين والشركاء في نظام E-TUYS (نظام الإخطار الإلكتروني للاستثمار الأجنبي) عبر مستخدم تفوّضه، خلال شهر واحد على الأكثر من تاريخ التفويض.

• نموذج معلومات النشاط: سنوياً حتى نهاية شهر مايو على الأكثر
• زيادة رأس المال أو تخفيضه: تحديث قائمة الشركاء خلال شهر واحد على الأكثر
• المدفوعات الناتجة عن زيادة رأس المال أو نقل الحصص: نموذج معلومات رأس المال خلال شهر من الدفع
• نقل الحصص: تحديث قائمة الشركاء خلال شهر واحد على الأكثر من النقل

وإذا كان المدير أو الموظف الأجنبي سيعمل فعلياً في تركيا، فيلزمه تصريح عمل (çalışma izni)؛ إذ تمنح وزارة العمل والضمان الاجتماعي تصاريح العمل للموظفين الأجانب في الشركات المؤسسة في إطار القانون رقم 4875 (المادة 3/g). كما أن الإقامة قصيرة الأمد خيار متاح للأجانب الذين سيؤسسون عملاً في تركيا (قانون الأجانب والحماية الدولية رقم 6458، المادة 31/1-c). ولمعرفة أنواع الإقامة يمكنكم الرجوع إلى دليلنا حول الإقامة في تركيا، وللاطلاع على الطريق المتبع عند الرفض إلى مقالنا عن الاعتراض على رفض الإقامة.

ما الأخطاء الشائعة؟

• تقديم المستندات الأجنبية مترجمة فقط دون أبوستيل أو تصديق قنصلي
• تأجيل الحصول على رقم التعريف الضريبي للشريك الأجنبي إلى المرحلة الأخيرة
• صياغة موضوع النشاط بشكل عام جداً أو ضيق جداً ثم الحاجة إلى تعديل العقد لاحقاً
• عدم تعيين الشخص الطبيعي الذي يتصرف باسم المدير الاعتباري
• تفويت مهلة القيد البالغة 30 يوماً بعد التوقيع الحضوري
• إهمال تفويض E-TUYS ومهل الإخطار البالغة شهراً واحداً

يتطلب تأسيس شركة في تركيا للأجانب تطبيق قانون التجارة التركي وتشريعات الاستثمار الأجنبي معاً؛ كما أن إعداد المستندات وبنود عقد الشركة يؤثران في علاقات الشراكة بعد التأسيس. هذا المقال للمعلومات العامة فقط ولا يغني عن الاستشارة القانونية. يمكنكم الاطلاع على نطاق خدماتنا للمستثمرين الأجانب وأعمالنا المنشورة، ولأي استفسار استخدموا صفحة التواصل.