Лицензия на производство электроэнергии в Турции, как правило, оформляется в два этапа: сначала выдаётся срочная предварительная лицензия (önlisans), а после того как в её период получены все разрешения, — лицензия на производство (üretim lisansı). Лицензируемую генерацию могут вести только акционерные общества и ООО, причём на каждый объект нужны отдельная предварительная лицензия и отдельная лицензия.
В статье по Закону № 6446 о рынке электроэнергии (6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu, EPK) и Регламенту о лицензировании на рынке электроэнергии (Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği) разобрано, как готовится заявление в EPDK — Управление по регулированию энергетического рынка (Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu), какие документы требуются, как текут сроки и какие ошибки чаще всего приводят к потере обеспечения. Если вас интересуют небольшие установки, для которых лицензия не нужна, посмотрите наш материал о безлицензионном производстве электроэнергии.
Что такое лицензия на производство электроэнергии и предварительная лицензия и кому они нужны?
Лицензия на производство электроэнергии — это разрешение, дающее юридическому лицу право построить и эксплуатировать конкретную электростанцию; предварительная лицензия — временное разрешение на подготовку к получению такой лицензии. Ст. 4/1-a EPK относит производство к лицензируемым видам деятельности, а по ст. 5/2-a EPK при работе на нескольких объектах лицензия оформляется на каждый из них.
Цель предварительной лицензии прямо указана в ст. 6/1 EPK: компания должна получить необходимые для инвестиции разрешения, согласования и лицензии, а также приобрести право собственности или пользования на площадку (право распоряжаться землёй под объект). Если обязательства за этот срок не выполнены, согласно ст. 6/2 EPK лицензия не выдаётся.
По ст. 4/3 EPK и ст. 12/3 Регламента заявителем может быть только акционерное общество (A.Ş.) или общество с ограниченной ответственностью (Ltd. Şti.), созданное по Торговому кодексу Турции (Türk Ticaret Kanunu). В акционерном обществе все акции, кроме обращающихся на бирже, должны быть именными. Для структур с иностранным участием на подготовительном этапе пригодится наша статья о создании ООО с иностранным участником.
Для инвесторов из России: граждане РФ с общегражданским паспортом могут въезжать в Турцию без визы с туристическими и деловыми целями на срок до 60 дней, что удобно для переговоров и встреч в ведомствах, но не заменяет вид на жительство или разрешение на работу. Россия и Турция участвуют в Гаагской конвенции 1961 года, поэтому российские документы для учреждения компании и заявки (доверенности, выписки, решения органов) заверяются апостилем и, как правило, нотариально заверенным переводом на турецкий язык.
Как подать заявление на предварительную лицензию и какие документы нужны?
Заявление подаётся путём загрузки в систему заявок EPDK (EPDK Başvuru Sistemi) документов, перечисленных в утверждённых решением Совета EPDK (Kurul) «Правилах и принципах подачи заявлений по операциям с предварительными лицензиями и лицензиями» (ст. 12/1 Регламента). Для этого компания сначала письменно сообщает об уполномоченном лице для электронной подачи, и Управление открывает ему доступ в течение пяти рабочих дней (ст. 12/2). Кроме того, компания обязана получить адрес в UETS — Национальной системе электронных уведомлений (Ulusal Elektronik Tebligat Sistemi).
Согласно ст. 12/5 и 12/6 Регламента ключевые элементы заявления таковы:
- Обеспечение: в размере, установленном решением Совета за каждый МВт; верхний предел не должен превышать 5% общей суммы инвестиций, рассчитанной Управлением. Банковская гарантия передаётся в канцелярию Управления в течение пяти рабочих дней с даты подачи.
- Минимальный капитал: в уставе должно быть отражено увеличение капитала до 5% общей суммы инвестиций (для атомной энергетики и местного угля — до 1%).
- Плата за получение предварительной лицензии: по заявкам на местные природные ресурсы и возобновляемую энергию взимается лишь 10% её суммы.
- Устав: в акционерном обществе он должен содержать положение об именных акциях и о запрете выпуска акций на предъявителя.
- Документы по виду источника: для ветра и солнца — документ о праве собственности, если участок принадлежит компании; для гидроэнергетики — соглашение о праве водопользования с DSİ (Государственным управлением гидротехнических сооружений) или документ о праве на его заключение; для горных и геотермальных ресурсов — документ о праве пользования ресурсом.
- Решение ОВОС (оценка воздействия на окружающую среду, ÇED): для источников, кроме ветра, солнца, гидроэнергии, геотермальной энергии, биомассы и местных полезных ископаемых, решение по Регламенту об ОВОС представляется уже при подаче.
Размеры обеспечения, капитала и платы устанавливаются решениями Совета и периодически меняются. Актуальные значения на дату подачи уточняйте на сайте EPDK — именно поэтому мы не приводим здесь конкретных сумм.
Почему для ветровых и солнечных проектов решающее значение имеет мощность сети?
Для ветра и солнца заявку можно подать только в пределах присоединяемой мощности, объявленной TEİAŞ (Турецкой электросетевой компанией). По ст. 12/7 Регламента TEİAŞ ежегодно до 1 октября публикует отчёт о региональной мощности, а дата приёма заявок определяется решением Совета. Если заявок на один пункт или регион присоединения больше объявленной мощности, TEİAŞ проводит конкурс (ст. 15/3-ç).
По этим источникам положения устава и ряд документов, затребованных Советом, представляются в течение девяноста дней после принятия заключения о присоединении (ст. 12/11). Для электростанций с накопителями энергии действуют отдельные правила и минимальные и максимальные пределы мощности (ст. 12/14).
Как EPDK рассматривает заявление?
Полное заявление принимается к рассмотрению, и Управление запрашивает у TEİAŞ и (или) соответствующей распределительной компании заключение о присоединении и использовании сети (ст. 15/1–2 Регламента). Эти организации направляют заключение в течение сорока пяти дней с момента запроса, а заявителю его передают в течение десяти рабочих дней.
В течение десяти рабочих дней заявитель должен представить обязательство о согласии с заключением о присоединении либо мотивированное возражение; иначе считается, что он заключение принял (ст. 15/2-c). Регламент прямо указывает, что принятие к рассмотрению ещё не означает права на получение предварительной лицензии (ст. 15/5).
Для ветра и солнца предусмотрен дополнительный этап: сначала заявки проверяются на возражения третьих лиц, чьи права на площадке затронуты, а затем направляются на техническую оценку в Генеральную дирекцию по энергетическим делам (Enerji İşleri Genel Müdürlüğü) (ст. 15/3). Заявки, получившие положительную техническую оценку, передаются в TEİAŞ или распределительную компанию для заключения о присоединении. Точку присоединения и уровень напряжения определяют эти организации; если площадка станции заходит в несколько регионов присоединения, учитывается регион, где находится большая её часть (ст. 15/9-ç).
Каков срок предварительной лицензии и можно ли его продлить?
Срок предварительной лицензии устанавливается решением Совета с учётом вида источника и установленной мощности; по ст. 9/1 Регламента он, без учёта форс-мажора, не может превышать тридцати шести месяцев. Ст. 6/5 EPK ограничивает срок двадцатью четырьмя месяцами и разрешает Совету продлить его наполовину; вместе эти нормы дают верхний предел в 36 месяцев.
Срок исчисляется с даты вступления в силу, указанной в самой предварительной лицензии (ст. 11 Регламента). При форс-мажоре (непредотвратимом и непредвиденном событии) исполнение обязательств может быть отсрочено или приостановлено решением Совета по письменному или электронному обращению в Управление (ст. 35/1, 35/4). В обращении указываются дата начала форс-мажора, его характер и влияние на обязательства.
Изменением, опубликованным в Официальной газете (Resmî Gazete) № 33405 от 19 октября 2026 г., ст. 35 дополнена шестой частью. Теперь событие, ранее признанное форс-мажором, больше не подпадает под эту статью, если оно стало постоянным и препятствует завершению инвестиции. Для проектов, которые давно продвигаются за счёт отсрочек, последствия этого изменения стоит проанализировать отдельно.
Что нужно сделать в период действия предварительной лицензии?
За время действия предварительной лицензии компания должна завершить все процедуры по площадке, застройке, проекту, присоединению, экологии и строительному разрешению, необходимые для начала инвестиций; перечень приведён в ст. 17/1 Регламента. При приобретении земельного участка важны и вопросы, которые нужно проверить при переоформлении тапу (свидетельства о праве собственности).
- Приобретение права собственности или пользования, если площадка не принадлежит компании (ст. 17/1-a).
- Вступление в силу утверждённых генерального плана и плана застройки (ст. 17/1-b).
- Получение утверждения предварительного или окончательного проекта (ст. 17/1-c).
- Обращение в TEİAŞ или распределительную компанию для заключения договора о присоединении к сети (ст. 17/1-ç).
- Получение решения по Регламенту об ОВОС для возобновляемых и местных источников (ст. 17/1-e).
- Представление разрешения на строительство или заменяющего его документа (ст. 17/1-f); для гидроэлектростанций это требование не применяется.
- Заключение, в зависимости от источника, соглашений с DSİ, о пользовании ресурсом или о долевом взносе TEİAŞ (ст. 17/1-g).
Для ветровых проектов также нужны разрешение по техническому взаимовлиянию (Teknik Etkileşim İzni) и положительные заключения по запретным военным зонам и полигонам. Обращение за решением ОВОС необходимо подать в течение девяноста дней с даты вручения решения о предварительной лицензии (ст. 17/2-a).
Что представляется при подаче заявления на лицензию на производство?
Заявление на лицензию подаётся после выполнения обязательств по предварительной лицензии и до истечения её срока; компания, не подавшая его вовремя, считается не выполнившей обязательства (ст. 20/5 Регламента). По ст. 20/6 к заявлению прилагаются:
- Документы о завершении действий по ст. 17/1 в рамках предварительной лицензии.
- Обеспечение в размере, установленном Советом и не превышающем 10% общей суммы инвестиций (в соответствии со ст. 5/7 EPK).
- График реализации проекта до даты завершения строительства объекта.
- Документ об уплате платы за лицензию; для возобновляемых и местных природных ресурсов взимается 10% её суммы.
- Устав с увеличением капитала до 20% суммы инвестиций (для атомной энергетики, местного угля и объектов YEKA мощностью свыше 100 МВт — до 5%).
Управление завершает оценку в течение сорока пяти дней и передаёт её в Совет (ст. 23/1). Если хотя бы одно обязательство не выполнено в срок, в выдаче отказывают; если всё выполнено, лицензия выдаётся, а наименование компании, вид и срок лицензии публикуются в Официальной газете (ст. 23/2, 23/4). В лицензии также фиксируются срок строительства и дата завершения объекта.
По ст. 5/2-c EPK лицензия на производство электроэнергии выдаётся минимум на десять и максимум на сорок девять лет. Ст. 20/8 Регламента также позволяет компании, которая уже при подаче подтвердила выполнение всех обязательств по ст. 17, обратиться за лицензией напрямую, минуя предварительную лицензию.
Когда предварительная лицензия прекращается и что происходит с обеспечением?
Предварительная лицензия прекращается автоматически по истечении срока, если он не продлён, а также по заявлению компании или при её банкротстве (ст. 6/7 EPK). До получения лицензии прямое или косвенное изменение состава участников либо передача долей, за исключениями из Регламента, ведут к отмене предварительной лицензии (ст. 6/3 EPK).
Если прекращение произошло не по вине компании, обеспечение возвращается (ст. 6/6 EPK); если обязательства не выполнены в срок, обеспечение обращается в доход (т. е. переходит в доход государства). Для участников с долей 10% и более и для руководителей компании, у которой лицензия отозвана, ст. 5/8 EPK устанавливает трёхлетний запрет на подачу заявлений и участие в капитале.
Решения Совета можно обжаловать в административном суде. Поскольку специального срока нет, по ст. 7 Закона об административном судопроизводстве (İdari Yargılama Usulü Kanunu, İYUK) срок на подачу иска составляет шестьдесят дней с даты вручения; обращение в вышестоящий орган по ст. 11 İYUK также должно быть подано в пределах этого срока.
Типичные ошибки
Большинство ошибок, из-за которых заявители лишаются обеспечения при оформлении лицензии EPDK на производство, связаны со сроками:
- Считать, что срок предварительной лицензии начинается с вручения письма Управления; на деле он течёт с даты вступления в силу, указанной в лицензии.
- Пропустить девяностодневный срок на обращение за решением ОВОС.
- Менять состав участников или передавать доли до получения лицензии.
- Ссылаться на форс-мажор уже после истечения срока; обращение нужно подавать без промедления и с подтверждающими документами.
- Не возразить на заключение о присоединении в течение десяти рабочих дней и тем самым считаться согласившимся с ним.
- Пропустить шестидесятидневный срок на иск против решения об обращении обеспечения в доход и подать возражение позже.
Лицензия на производство электроэнергии в Турции — многоэтапный процесс, затрагивающий не только энергетическое законодательство, но и градостроительное, экологическое, корпоративное право и изъятие земли для государственных нужд; вид источника и условия присоединения в каждом проекте могут повлечь разные последствия. Статья носит общий информационный характер и не заменяет юридическую консультацию по конкретному проекту. С направлениями нашей работы по энергетическим проектам можно ознакомиться на странице энергетического права, а с вопросами обращайтесь через страницу Контакты.
